"Ростелеком" перенимает "другие правила"

Совет директоров "Ростелекома" вчера утвердил параметры консолидации "Т2 РТК Холдинга" (управляет Tele2). Сделка по приобретению 55%-ной доли оператора оценивается в 132 млрд руб. Об этом говорится в презентации "Ростелекома" по итогам вчерашнего заседания совета директоров.

На текущий момент "Ростелекому" принадлежит 45% в "Т2 РТК Холдинге". Оставшийся 55%-ный пакет в "Т2 РТК Холдинге" принадлежит Tele2 Russia Holding AB, которым владеет консорциум группы ВТБ (50%), Invintel B.V. Алексея Мордашова (40%) и банка "Россия" Юрия Ковальчука (10%).

Сделка уже одобрена на высшем уровне. В начале октября президент РФ Владимир Путин подписал указ об увеличении доли участия "Ростелекома" в уставном капитале "Т2 РТК Холдинг" с 45% до 100% путем проведения дополнительной эмиссии акций "Ростелекома" в пользу ВТБ (см. новость ComNews от 7 октября 2019 г.). В документе также упоминалось о том, что доля государства в "Ростелекоме" должна составлять не менее 33,2% обыкновенных акций, а вместе с пакетами ВТБ и ВЭБ.РФ превышать 50% обыкновенных акций. При этом с ВТБ должно быть заключено акционерное соглашение, не позволяющее ему продавать свои акции в "Ростелекоме" в течение четырех лет с момента сделки.

Структура сделки

Сделка по консолидации Tele2 "Ростелекомом" состоит из трех частей. Первая часть подразумевает обмен обыкновенных акций "Ростелекома", находящихся на балансе ООО "Мобител" (дочерняя компания "Ростелекома"), на 10% долей в "Т2 РТК Холдинге". Обмен будет происходить через "специальную проектную компанию "Телеком инвестиции". Об этом сообщил президент "Ростелекома" Михаил Осеевский в ходе вчерашнего конференц-колла по итогам проведенного совета директоров компании. По факту доля "Ростелекома" будет передана "Телеком Инвестициям". По его словам, эта компания будет представлять интересы действующих акционеров Tele2. Однако ее структуру глава "Ростелекома" не раскрыл, сославшись на интересы партнеров. Эта часть сделки пройдет на безденежной основе и эквивалентна 24 млрд руб.

Вторая часть, в соответствие с указом президента РФ, предполагает приобретение 27,5% долей в уставном капитале "Т2 РТК Холдинг" за счет средств, привлекаемых в результате допэмиссии обыкновенных акций "Ростелекома" в пользу ВТБ. Это означает, что банк обменяет свою долю в "Т2 РТК Холдинге" на долю в "Ростелекоме". Согласно условиям, одна акция "Ростелекома" принимается на уровне 93,21 руб., что в совокупности составит 66 млрд руб. В рамках третьей части сделки "Ростелеком" выкупит деньгами 17,5% долей в уставном капитале "Т2 РТК Холдинга". За эту часть сделки оператор заплатит 42 млрд руб. Таким образом, объем денежной транзакции составит 108 млрд руб.

Михаил Осеевский уточнил, что 100% собственного капитала Tele2 было оценено в 240 млрд руб. Исходя из стоимости одной обыкновенной акции "Ростелекома" на уровне 92,87 руб., стоимость всего "Ростелекома" составляет 239,1 млрд руб. "Для упрощения всей структуры сделки мы по договоренности с оценщиком приняли решение сделать объемы равными на уровне 240 млрд руб., т.е. мы несколько повысили стоимость обыкновенной акции "Ростелекома" и снизили стоимость 100% собственного капитала Tele2", – объяснил он.

Государство продолжит контролировать "Ростелеком"

На текущий момент государство владеет 48,7% обыкновенных акций "Ростелекома" через Росимущество, ВЭБ.РФ – 4,3%, "Мобител" - 10,5%, а 36,5% находятся в свободном обращении, говорится в презентации оператора.

Согласно предварительным оценкам, в результате консолидации Tele2 Росимущество будет владеть 33,2-38,2% обыкновенных акций "Ростелекома", ВТБ - 18,8-21,6%, "Телеком Инвестиции" - 6,8-7,8%, ВЭБ.РФ - 2,9-3,4%, а "Мобител" - 0,3-0,4%. При этом free-float "Ростелекома" составит 37,9-28,6%. Таким образом, с учетом акционерного соглашения между ВТБ и государством, по которому банк в течение четырех лет после завершения сделки не сможет распоряжаться своей долей в 8,4% в госоператоре, доля РФ в "Ростелекоме" составит 50% + 1 акция.

Зачем "Ростелекому" Tele2

"Сделка обеспечит "Ростелекому" полный контроль над самым динамичным и успешным мобильным игроком на российском рынке, что позволит создать крупнейшего интегрированного провайдера цифровых сервисов в стране, – прокомментировал событие Михаил Осеевский. – Стратегически сделка дополнит экосистему "Ростелекома" новыми конвергентными предложениями, что позволит сделать ее еще более конкурентоспособной, привлечь и удержать большее количество клиентов, получить дополнительный доход от скоординированных перекрестных продаж и повысить рентабельность бизнеса в целом. Сделка также обеспечит дополнительные возможности от совместного участия в реализации национальной программы "Цифровая экономика РФ" в части развития проектов информационной инфраструктуры, решений для умных городов, интернета вещей, беспилотного транспорта, сбора и обработки больших данных". Кроме того, сочетание крупнейшей волоконно-оптической сети, мобильной инфраструктуры, частотных ресурсов и компетенций команд "Ростелекома" и Tele2 обеспечат основу для развития 5G.

На текущий момент Tele2 является самым быстрорастущим мобильным игроком на российском рынке. По данным ACM-Consulting, за последние три года оператор увеличил долю рынка на 2 п. п. до 17% (не включая MVNO). Согласно представленным в пресс-релизе "Ростелекома" прогнозам мобильного оператора, по итогам года количество абонентов Tele2 составит 44 млн. Среднегодовые темпы роста выручки Tele2 за 2016–2018 гг. держались на уровне 16% по сравнению со среднеотраслевым значением в 4%. За последние три года компания увеличила число базовых станций LTE в шесть раз, что позволило оператору выйти на второе место по их количеству среди "большой четверки" (см. новость ComNews от 31 октября 2019 г.). По числу базовых станций 2G/3G/4G Tele2 занимает третью позицию в отрасли.

Отмена дивидендов по итогам года

Из-за необходимости консолидации достаточно большого объема денежных средств для оплаты акций Tele2 "Ростелеком" принял решение не выплачивать промежуточные дивиденды по итогам работы в 2019 г., заявил Михаил Осеевский. При этом глава компании отметил, что денежные средства будут выплачены в полном объеме, исходя из дивидендной политики компании, летом 2020 г.

"С учетом того, что нам нужно консолидировать серьезный объем платежа на уровне 42 млрд руб. к середине I квартала (2020 г. – прим. ComNews), мы приняли частное решение по итогам 2019 г. не выплачивать промежуточные дивиденды и выплатить их в полном объеме летом 2020 г. Подчеркну, что это частное решение в текущем году, связанное с проведением самой сделки, – объявил глава "Ростелекома". – Мы считаем, что выплата дивидендов два раза в год полезна для и компании, и для самих акционеров, и в дальнейшем мы будем придерживаться именно такого подхода".

В начале 2019 г. "Ростелеком" уже выплатил промежуточные дивиденды по итогам предыдущего года. Дивиденды "Ростелекома" за 2018 г. были по 5 руб. на все виды акций, общий объем выплат составил 13,9 млрд руб. Текущая дивидендная политика "Ростелекома" на 2018-2020 гг. предполагает выплаты минимум 5 руб. на обыкновенную акцию и не менее 75% от свободного денежного потока.

Неоднозначная оценка сделки

После раскрытия деталей сделки котировки акций "Ростелекома" на Московской бирже снизились до 80,9 руб., фиксирует аналитик ГК "Финам" Леонид Делицын. Это оказалось на 3,5% ниже уровня предыдущего дня (12 ноября). Тем не менее, вчера значения были выше значений предшествующих нескольких дней. Дело в том, что 12 ноября произошел всплеск, и акции закрылись на уровне 84 руб., пояснил Леонид Делицын.

Аналитик управления операций на российском фондовом рынке ИК "Фридом Финанс" Александр Осин называет завышенными финансовые параметры сделки (132 млрд руб. для доли Tele2 в 55% или 240 млрд руб. для всей компании). Аналитик "Фридом Финанс" обращает внимание на то, что оценщики изучили большое количество компаний с западных рынков и не использовали даже в качестве альтернативы вариант сравнительной оценки прогнозного уровня EV/EBITDA 2020 г. для Tele2 на основе данных исключительно российских аналогов.

"Это позволило создать оценочный потенциал роста для прокси капитализации Tele2 на основе данных прогнозного EV/EBITDA 2020 г. на уровне 44% (5,2х против 7,5х для конкурентов). Соответствующий этим оценкам уровень прогнозной – на 2020 год – прокси капитализации компании к чистой прибыли (РЕ) составит 20х, что в два раза выше уровня РЕ материнской компании и приблизительно в 4 раза выше средних значений для компаний индекса Мосбиржи", – говорит Александр Осин. "Фридом Финанс" более консервативен в своих оценках. "Мы ожидаем роста чистой прибыли Tele2 на 15% в следующем году, итогового прокси РЕ Tele2 – на уровне 10х, что соответствует аналогичному показателю "Ростелекома", – делится прогнозами аналитик.

Несколько иной позиции придерживается старший аналитик Райффайзенбанка Сергей Либин. По условиям сделки, Tele2 оценена с премией к рыночным мультипликаторам "Ростелекома", что выглядит справедливым, учитывая более высокие темпы роста финансовых показателей, полагает он. При этом, "Ростелеком" также оценен с премией к текущей рыночной цене, поэтому в целом можно сказать, что условия сделки выглядят вполне справедливыми, считает Сергей Либин.

Кто выиграет от сделки

От сделки выиграют долгосрочные акционеры, уверен аналитик "Финам". "Ростелеком" становится владельцем самого быстрорастущего мобильного оператора с долей рынка, сопоставимой с тремя крупнейшими игроками, а заодно и крупнейшим провайдером инфраструктуры для MVNO. Выручка объединенной компании будет сопоставима с выручкой сегодняшнего крупнейшего игрока российского рынка – МТС, а ее стоимость постепенно вырастет до сравнимого уровня", – ожидает он.

В истории с допэмиссией акций "Ростелекома" выигрывает ВТБ, продолжает Леонид Делицын. Он объясняет это тем, что, наконец, банк осуществит давно объявленное намерение о выходе из Tele2, получит кэш и ликвидные акции крупной публичной компании, которые, пусть и с задержкой, но сможет продать на фондовом рынке. При этом, рассуждает аналитик "Финам", не получают особых бонусов игроки фондового рынка, которые рассматривают "Ростелеком" только как источник дивидендов, а будущее российского хайтека и рост стоимости компании считают "бесполезной лирикой".

Чего ждать дальше

В настоящий момент уже начал работу интеграционный комитет, в котором принимает участие топ-менеджмент "Ростелекома" и Tele2, заявил Михаил Осеевский. "Мы ставим перед собой цели выявить те синергии в части дополнительных доходов и сокращения расходов, которые при проведении подобных сделок можно ожидать", – пояснил он.

Вчера совет директоров "Ростелекома" утвердил дату проведения внеочередного общего собрания акционеров для утверждения деталей по дополнительной эмиссии акций "Ростелекома". Ожидается, что оно пройдет 18 декабря 2019 г., уточнил Михаил Осеевский. После этого будет зарегистрирован процент эмиссии в Центральном банке и проведена сама эмиссия. Он подчеркнул, что не только ВТБ, а все действующие акционеры вправе купить акции оператора. К середине I квартала 2020 г. планируется завершить все юридические и технические процедуры.